सुवास निरौला
पछिल्लो समय नेपालको पूँजी बजारमा प्राइभेट प्लेसमेन्ट वा अनौपचारिक माध्यमबाट ‘प्री-आईपीओ’ भन्दै प्रिमियम मूल्यमा शेयर बिक्री गर्ने विकृति मौलाएको छ। 

जलविद्युत्, होटल, प्रविधि लगायतका क्षेत्रका कम्पनीहरू पब्लिक लिमिटेडमा रूपान्तरण हुनासाथ नियमनकारी निकायको आँखा छलेर करोडौँ रुपैयाँ उठाउने यस प्रकारको अभ्यासलाई लगाम लगाउन उद्योग, वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रालयले तयार पारेको 'कम्पनी कानुन सम्बन्धमा व्यवस्था गर्न बनेको विधेयक, २०८२' (कम्पनी ऐन, २०८३ को मस्यौदा) मा कठोर व्यवस्था गर्न लागिएको छ। प्रस्तबित मस्यौदा जस्ताको त्यस्तै पास भए ‘प्री-आईपीओ’को नाममा शेयर बिक्री गर्ने क्रम सदाको लागि बन्द हुने छ। किनकि प्रस्तबित विधेयकको परिच्छेद ६ अन्तर्गतका दफा ६० र दफा ६४ ले अनाधिकृत रूपमा गरिने प्री-आईपीओको कारोबारलाई पूर्ण रूपमा नियन्त्रण गर्ने व्यवस्था गरिएको छ। 

दफा ६०: प्राइभेट प्लेसमेन्टमा धितोपत्र बोर्डको स्वीकृति अनिवार्य

विधेयकको मस्यौदाको दफा ६० ले परिपत्र विधि (प्राइभेट प्लेसमेन्ट) बाट शेयर खरिद-बिक्री गर्ने प्रक्रियालाई कडा दायराभित्र बाँधेको छ। "पब्लिक कम्पनीले संस्थापना हुँदाका बखत सर्वसाधारणका लागि छुट्ट्याइएको शेयरबाहेक अन्य शेयर परिपत्र विधि (प्राइभेट प्लेसमेन्ट) बाट बिक्री गर्न सक्नेछ।" दफा ६० को उपदफा (१) मा भनिएको छ। तर, प्रवर्द्धक वा सञ्चालकहरूले यस व्यवस्थाको दुरुपयोग नगरून् भन्नका लागि सोही दफाको उपदफा (२) मा ऐतिहासिक व्यवस्था प्रस्ताव गरिएको छ। "उपदफा (१) बमोजिम परिपत्र विधिबाट शेयर बिक्री गर्नका लागि धितोपत्र बोर्डको स्वीकृति प्राप्त गर्नुपर्नेछ," मस्यौदामा उल्लेख छ। 

यसअघि, पब्लिक कम्पनीहरूले धितोपत्र बोर्डको आँखा छलेर वा बोर्डको स्वीकृति नलिई आफ्नो अनुकूलतामा प्राइभेट प्लेसमेन्टका नाममा शेयर किनबेच गर्ने गरेका थिए। अब भने धितोपत्र बोर्डको औपचारिक र स्पष्ट पूर्व-स्वीकृति बिना कुनै पनि पब्लिक लिमिटेड कम्पनीले परिपत्र विधिमार्फत एक कित्ता शेयर पनि बिक्री गर्न पाउने छैनन्।

दफा ६४: जति कारोबार, त्यति नै जरिवाना 

यदि कुनै कम्पनीका सञ्चालक वा संस्थापकहरूले दफा ६० को प्रावधान मिचेर, अर्थात् धितोपत्र बोर्डको पूर्व-स्वीकृति बिना 'प्री-आईपीओ' का नाममा शेयर बेचेमा उनीहरूले बेहोर्नुपर्ने कानुनी सजाय अत्यन्तै कठोर प्रस्ताव गरिएको छ। "कुनै पब्लिक कम्पनीले दफा ६०, ६१ र ६२ विपरीत शेयर निष्कासन तथा बाँडफाँट गरेमा त्यस्तो शेयर निष्कासन गैर-कानुनी मानिनेछ र त्यस्तो कार्य गर्ने पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकलाई शेयर बाँडफाँट भएको रकम बराबर जरिवाना हुनेछ," मस्यौदाको दफा ६४ को उपदफा (१) ले स्पष्ट रूपमा भनेको छ।

यसको अर्थ, यदि कुनै कम्पनीका सञ्चालकहरू मिलेर बोर्डको स्वीकृति बिना बजारमा १० करोड रुपैयाँ बराबरको प्री-आईपीओ शेयर बिक्री गर्छन् भने, निष्कासन गैर-कानुनी ठहरिनुका साथै ती सञ्चालकहरूलाई व्यक्तिगत रूपमा १० करोड रुपैयाँ नै जरिवाना हुनेछ। 'जति मूल्यको शेयर बेच्यो, त्यति नै रकम जरिवाना' तिर्नुपर्ने यो नयाँ कानुनी व्यवस्थाले बजारमा हुने अवैध वित्तीय चलखेललाई ठाउँको ठाउँ रोक्ने विश्वास गरिएको छ।

जरिवाना मात्र होइन, लगानीकर्ताहरूको डुबेको रकम फिर्ता गराउने सम्बन्धमा पनि मस्यौदा निकै निर्मम बनेको छ। "उपदफा (१) बमोजिम बाँडफाँट भएको शेयरबापतको रकम शेयर खरिदकर्ताले पब्लिक कम्पनीलाई भुक्तानी गरिसकेको भए त्यस्तो रकम सम्बन्धित व्यक्तिलाई फिर्ता दिनुपर्नेछ," दफा ६४ को उपदफा (२) मा भनिएको छ। र, यसको सबैभन्दा बलियो सुरक्षा कवच सोही दफाको उपदफा (३) मा राखिएको छ। "उपदफा (२) बमोजिम पब्लिक कम्पनीले रकम फिर्ता गर्न नसकेमा त्यस्तो रकम कम्पनीको संस्थापक वा सञ्चालकले व्यक्तिगत रूपमा ब्यहोर्नुपर्नेछ।"

यस प्रावधानले कम्पनी लिमिटेड भए पनि बदमासी गर्ने सञ्चालक र संस्थापकहरूको व्यक्तिगत दायित्व  लाई सक्रिय गराउँछ। यदि कम्पनी टाट पल्टियो वा कम्पनीको खातामा रकम उपलब्ध भएन भने पनि कम्पनी खडा गर्ने संस्थापक र सञ्चालकहरूले आफ्नो व्यक्तिगत घरजग्गा वा सम्पत्ति बेचेर भए पनि लगानीकर्ताको शेयरबापतको पैसा फिर्ता गर्नुपर्नेछ।

नेपालको पूँजी बजारमा वास्तविक वस्तु वा सेवा उत्पादन नै सुरु नगरेका, सञ्चित नोक्सानीमा रहेका वा न्यून वित्तीय सुशासन भएका दर्जनौँ कम्पनीहरूले 'हाम्रो आईपीओ केही महिनामै आउँदैछ' भन्दै सर्वसाधारण लगानीकर्ताहरूलाई बढी मूल्य (प्रिमियम) मा शेयर भिराउने र वर्षौँसम्म आईपीओ नल्याएर सर्वसाधारणको रकम बन्धक बनाउने काम गर्दै आएका थिए। धितोपत्र बोर्डसँग यसअघि यस्ता अवैध किनबेचलाई नियमन गर्ने बलियो कानुनी हतियार नहुँदा लगानीकर्ताहरू ठगीको सिकार बनिरहेका थिए।

तर, प्रस्तावित ऐनको यो व्यवस्था पारित भई लागू भएमा, धितोपत्र बोर्डको अनुमति बिना हुने सम्पूर्ण शेयर किनबेच गैर-कानुनी घोषित हुनेछन्। जति कारोबार गर्‍यो, त्यति नै जरिवाना र सञ्चालकको व्यक्तिगत सम्पत्तिबाटै रकम फिर्ता गर्नुपर्ने डरले गर्दा बजारमा अवैध रूपमा चलिरहेको प्री-आईपीओको सिन्डिकेट पूर्ण रूपमा भत्किने र नेपाली पूँजी बजारमा संस्थागत सुशासनको नयाँ युग सुरु हुने अपेक्षा गरिएको छ।